Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig zu beraten und zu überwachen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Im Rahmen des Jahresabschlusses erstattet der Aufsichtsrat einen Bericht an die Aktionäre. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben.
Als Aufsichtsräte sind seit dem 22. Mai 2007 bestellt:
Daniele Di Croce (Vorsitzender)
Unternehmensberater
Peter Stier (stellvertretender Vorsitzender)
Unternehmer
Rainer Schmidt
Unternehmer
Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich im Geschäftsjahr 2007 auf 124 TEUR (Vorjahr 138 TEUR). Der fixe Anteil betrug 45 TEUR (Vorjahr 70 TEUR), der variabel Anteil (inkl. Sitzungsgelder und Reisekosten) 79 TEUR (Vorjahr 68TEUR).
von links: Rainer Schmidt, Peter Stier, Daniele Di Croce
Bericht des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
ein intensiver und kooperativer Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand ist die Basis für eine effiziente Gestaltung der Tätigkeit des Gremiums. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand bei der Leitung der REALTECH AG regelmäßig beraten sowie seine Geschäftsführung überwacht. Das Gremium unterzog insbesondere das Risikomanagement einer Überprüfung und ist der Auffassung, dass dieses den hierfür notwendigen Anforderungen in vollem Umfang entspricht.
Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich über die strategische Ausrichtung des Unternehmens abgestimmt und in regelmäßigen Abständen den Stand der Unternehmensentwicklung erörtert. In allen Entscheidungen, die für die Gesellschaft von grundlegender Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden.
Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in seinen Sitzungen regelmäßig und umfassend über die Lage des Konzerns, vor allem über die Entwicklungen der Geschäfts- und Finanzlage, über die Personalsituation sowie über die Investitionsvorhaben. Außerhalb der Sitzungen unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsrat anhand monatlicher Berichte über die wichtigsten finanzwirtschaftlichen Kennzahlen und legte dem Gremium zustimmungspflichtige Angelegenheiten rechtzeitig zur Beschlussfassung vor. Genehmigungen erfolgten nach Prüfung umfangreicher Unterlagen, Rückfragen an den Vorstand sowie intensiver Erörterungen mit den Mitgliedern des Vorstands. Ferner setzte der Vorstandsvorsitzende den Vorsitzenden des Aufsichtsrats in regelmäßigen Einzelgesprächen über alle wichtigen Entwicklungen und anstehenden Entscheidungen in Kenntnis.
Im Berichtsjahr nahm der Aufsichtsrat zudem eine Effizienzprüfung vor. Dabei wurde festgestellt, dass der Aufsichtsrat durch die zeitnahe und direkte Informationspolitik des Vorstands sowie durch etablierte Entscheidungsprozesse seinen zugewiesenen Aufgaben sachgerecht und in effizienter Weise nachkommt.
Corporate Governance
Der Aufsichtsrat behandelte regelmäßig die Anwendung der Corporate-Governance-Grundsätze des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass die REALTECH AG im abgelaufenen Geschäftsjahr die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß ihrer Entsprechungserklärung erfüllt hat. Weitere Informationen zu diesem Thema sowie die aktuelle Entsprechungserklärung enthält der Abschnitt „Corporate Governance“ in diesem Geschäftsbericht.
Sitzungen des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand haben im Geschäftsjahr 2007 in fünf gemeinsamen Sitzungen intensiv die wirtschaftliche Lage des Konzerns, die strategische Weiterentwicklung der Geschäftsfelder sowie eine Reihe von Einzelthemen beraten. Zudem fand die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrates statt, nachdem die Aktionärshauptversammlung das Gremium am 22. Mai 2007 neu gewählt hatte. Darüber hinaus gab es eine Sitzung von Vertretern der auf dieser Versammlung gewählten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dem Aufsichtsrat.
Auf Grundlage der vom Vorstand gelieferten Informationen befasste sich der Aufsichtsrat mit der aktuellen sowie mit der künftigen Unternehmensentwicklung. Sofern zu einzelnen Geschäften und Maßnahmen des Vorstands nach Gesetz oder Satzung Entscheidungen des Aufsichtsrats erforderlich waren, hat das Gremium darüber beraten und die notwendigen Beschlüsse gefasst.
Der Aufsichtsrat soll gemäß Absatz 5.3.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Seit dem Geschäftsjahr 2006 verfügt der Aufsichtsrat im Gegensatz zu den Vorjahren weder über einen expliziten Bilanzprüfungs- noch über einen Personalausschuss. Aufgrund der Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von sechs auf drei im Geschäftsjahr 2005 war eine sinnvolle Bildung von Ausschüssen nicht mehr möglich. Somit befinden sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats über alle zu entscheidenden Sachverhalte. Gleichzeitig hat das Gremium damit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen.
Die im Geschäftsjahr 2007 abgehaltenen Aufsichtsratssitzungen thematisierten insbesondere die Fortsetzung der erfolgreichen Unternehmensstrategie in den beiden Geschäftsfeldern Consulting und Software: REALTECH fokussiert sich im Consulting weiter auf klar definierte Themen aus dem Bereich der Technologieberatung sowie auf die technologisch getriebenen Aufgaben rund um SAP NetWeaver und service-orientierte Architekturen (SOA). Im Segment Software standen Maßnahmen zur weiteren Verbesserung der Ertragskraft im Mittelpunkt. Darüber hinaus zählten die regionale Ausrichtung des Konzerns und die Möglichkeiten in Bezug auf das anorganische Wachstum zu den diskutierten Themen sowie Fragen der Kapitalausstattung und der Corporate Governance.
Im Einzelnen: In der Sitzung Ende Januar 2007 befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit den vorläufigen Zahlen des vierten Quartals 2006 und des Geschäftsjahres 2006, mit der Budgetplanung für das Jahr 2007, mit der weiteren Ausrichtung in den Segmenten Consulting und Software sowie mit der Situation in den Landesgesellschaften. Des Weiteren erörterte das Gremium den Status quo in Bezug auf potenzielle Unternehmensakquisitionen.
Den Schwerpunkt der Sitzung im März bildeten der Bericht des Wirtschaftsprüfers, die Genehmigung und Feststellung des Konzern-Abschlusses 2006 sowie der Jahresabschlüsse 2006, der Ausblick für das erste Quartal 2007 und die Genehmigung der Tagesordnung der Aktionärshauptversammlung 2007.
Im Anschluss an die Aktionärshauptversammlung vom 22. Mai 2007 hielt der neu gewählte Aufsichtsrat seine konstituierende Sitzung ab, in der Daniele Di Croce zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Peter Stier zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt wurden. Anschließend legte das Gremium die Inhalte der künftigen Zusammenarbeit fest.
Auf der Sitzung im Juni erörterte das Gremium die Konzern-Entwicklung der ersten fünf Monate, die Situation der Geschäftssegmente Consulting und Software sowie der Landesgesellschaften. Darüber hinaus stand insbesondere die Aktualisierung der Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat im Mittelpunkt sowie der Fortgang bei potenziellen Akquisitionen.
Der Fokus der Beratungen im September lag auf der wirtschaftlichen Entwicklung der ersten acht Monate des Geschäftsjahrs 2007, den Perspektiven der Segmente Software und Consulting sowie der einzelnen Landesgesellschaften. Weiterhin erörterte der Aufsichtsrat den aktuellen Stand der Akquisitionsaktivitäten und des Risikomanagementsystems.
Gemeinsam mit dem Wirtschaftsprüfer stellte der Aufsichtsrat die Prüfungsschwerpunkte in seiner Sitzung Mitte November auf.
Die Durchsicht der Zahlen per Oktober 2007 erfolgte in der Sitzung Ende November. Zudem diskutierte der Aufsichtsrat den Ausblick auf das Geschäftsjahr 2007 und legte die Eckdaten der Planung 2008 fest. Weitere Punkte der Tagesordnung umfassten den Beschluss zur Zahlung einer Sonderdividende, die Festlegung der Bonusvereinbarung für den Vorstand, die Verabschiedung der sechsten
Entsprechungserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Festlegung der Termine der Aufsichtsratsitzungen im Jahr 2008.
Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
Der Finanzvorstand der REALTECH AG, Jürgen Zahn, bat den Aufsichtsrat aus familiären Gründen um die Aufhebung seines Vorstandsvertrages zum 31. Januar 2007. Die Verantwortung für den Bereich Finanzen übernahm Nicola Glowinski, Vorstandsvorsitzender der REALTECH AG. Jürgen Zahn war seit Juli 2005 als Vorstand Finanzen (CFO) verantwortlich für die Ressorts Finanzen, Investor Relations und Human Resources. Der Aufsichtsrat und der Vorstand danken Jürgen Zahn für die gute Zusammenarbeit.
Die Amtszeit der als Vertreter der Aktionäre gewählten und amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endete mit Ablauf der Aktionärshauptversammlung vom 22. Mai 2007. Im Rahmen dieser Veranstaltung fanden unter anderem die Wahlen für den neuen Aufsichtsrat statt. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Vorschriften von § 96 Abs. 1, 4. Alt. AktG sowie Ziffer 9.1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung wählte Daniele Di Croce, Rainer Schmidt und Peter Stier als Mitglieder des Aufsichtsrats bis zum Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr beschließt.
Jahres- und Konzern-Abschluss
Der Jahresabschluss 2007 der REALTECH AG und der Lagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung von der in der Hauptversammlung am 22. Mai 2007 zum Abschlussprüfer gewählten und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung beauftragten Wirtschaftsprüfungs¬gesellschaft Grant Thornton GmbH, Heidelberg, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.
Gleiches gilt für den Konzern-Abschluss nach IFRS/IAS. Dieser wurde um einen Konzern-Lagebericht ergänzt. Der vorliegende Konzern-Abschluss wurde gemäß der IFRS-Regelungen aufgestellt. Er befreit gemäß § 315a HGB von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzern-Abschlusses nach deutschem Recht.
Sämtliche Abschlussunterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer haben dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegen. Sie wurden intensiv durchgesehen und begutachtet und im Beisein der Prüfer erörtert. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung durch die Abschlussprüfer angeschlossen und im Rahmen seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass keine Einwendungen zu erheben sind.
In seiner Sitzung vom 10. März 2008 hat der Aufsichtsrat den Konzern-Abschluss 2007 und den zusammengefassten Lagebericht 2007 gebilligt, den Jahresabschluss 2007 der REALTECH AG festgestellt sowie dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zugestimmt.
Der Aufsichtsrat dankt allen Mitgliedern des Vorstands sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr erfolgreiches Wirken und ihren hohen persönlichen Einsatz bei der kontinuierlichen Steigerung des Unternehmenswertes der REALTECH AG und aller mit ihr verbundenen Unternehmen.
Walldorf, im März 2008
Der Aufsichtsrat
Daniele Di Croce
Vorsitzender
Quelle: Geschäftsbericht 2007, Seite 32ff.